Паркер решает пока что залечь на дно и прячет испачканный костюм в кладовку. Черная жидкость проникает в сознание Паркера во сне, захватывая его тело. Питеру снится, что он бежит от кого-то. Потом огромная чёрная тень его ловит и пытается сожрать. Тут прилетает Паук (размером с эту черную хрень ‒ то бишь две годзиллы теперь дерутся, разрушая город). Черная хрень побеждает Паука и хватает Паркера, пожирая его.

Питер приходит в сознание висящем вниз головой на улице в чёрном стильном костюмчике. Его замечает патрульный вертолёт и следует за ним. Паук улетает от них даже не моргнув глазом. Все его способности преумножены в разы. Теперь паутина вылетает прямо из костюма ‒ не нужны картриджи и всякое такое. Он настолько силён, что спокойно поднимает ПОЖАРНУЮ МАШИНУ. Костюм понимает все его мысли, включая "меня слишком легко засечь. надо бы переодеться" ‒ и тут же костюм превращается в полицейскую форму. Сбежав от копов Паркер задумывается о происхождении этого костюма и приходит к мысли, что он внеземной. Но подобная мысль его не пугает ‒ костюм ему безумно нравится и он собирается оставить его себе. В шикарном пиджачке с чёрным галстуком его замечает Филиция и начинает с ним флиртовать. Тут приходит её парень ‒ Флеш Томпсон и говорит ей "нам надо поговорить". Она такая "я не твоя девушка!". Паркер вступается за неё и Томпсон собирается влезть в драку (РОКОВААААААЯ ОШИИИИИБОЧКА!!!). Но Филиция их разводит. Ей не нравится поступок Паркера.

Алистер говорит, что ему нужны необходимые девайсы для изучения мощности промитиума. У Рино новая задача ‒ достать их из охраняемой правительством лаборатории. Его жучок снова работает (пока он был в здании Фиска невозможно было его отследить) и Паук приходит за ним в лабораторию. Начинается драка. Естественно Рино проигрывает и Паук на преувеличенных эмоциях собирается прикончить его, но вспоминает, что и тётушка Мей и Филиция сказали, что он сильно изменился и он решает не убивать монстра. Паук начинает впервые задумываться, что с ним происходит. За ним гоняется весь город. От военных до бой скаутов. В итоге в него направляют звуковой резонатор и спайдер меновский костюм начинает вибрировать и слабеть, поэтому Паркер не может толком двигаться. Он не контролирует способности костюма, а тот сам по себе выпускает паутину и уносит Паркера подальше от опасности.

Алистер демонстрирует Фиску способности материала. Отколов мизерный кусочек и положив его под лазер, он повышает температуру и охреначивает лабораторию взрывом.

Паук приходит к Джеймсону и обвиняет рыжего журналиста в клевете. Говорит, что Промитиум Икс забрал Рино. Ему никто не верит и он практически теряет контроль над собой, собираясь ударить (или прикончить Джеймсона). Через некоторое время Джеймсон приходит в больницу к сыну и тот говорит, что материал забрал кто-то в костюме носорога. Джеймсон убеждается, что Рино был там и орёт на рыжего журналиста (наконец-то узнал как его зовут ‒ Брок). Тот признаётся, что подставил Паука, оправдываясь тем, что и он его ненавидит и Джеймсон. Но не смотря на свою ненависть к Пауку, Джеймсон говорит, что не позволит своим новостям быть лживыми. Он увольняет Брока навсегда, даже вызывая охрану. Джеймсон выступает с заявлением о клевете Брока и отзывает награду за Паука. Фиск начинает интересоваться, кто же такой этот Эдди Брок ‒ ему необходимо, что концы не привели к нему самому. Алистер говорит, что у него есть отличный девайс (а как же иначе) и нужный человек, что бы его поюзать.

Осознав, что с ним что-то не так, Паук приходит к доктору Коннорсу и просит о помощи ‒ что бы он изучил костюм. У костюма зверская само-защита, он даже не позволяет отрезать от себя мелкий кусочек. В итоге им это удаётся и Коннорс уходит изучать его. Говорит, что костюм живой. Он даже умеет самостоятельно мыслить. У него ядерная структура и он присасывается к ядрам носителя, как паразит, образуя совершенно новую структуру ДНК. Но он соединяется в симбиоз с носителем только по началу. Постепенно костюм будет захватывать организм, замещая его клетки своими. Коннорс требует у Паука снять этот костюм, но тот говорит, что осталось ещё пара дел. "МНЕ НУЖЕН ЭТОТ КОСТЮМ!!!" ‒ кричит он вслед. Паук ещё не знает, что его оправдали в глазах общества и залезает в квартиру к Броку в поисках плёнки с фотками Рино. В игру вступает некий Шокер. Он угрожает Броку и требует с него реальные фотки крушения. Паук успевает помочь журналисту, но Шокер побеждает Паука, поэтому Паркер незамеченным следит за Шокером до самого здания Фиска, разносит там Шокера и попутно забирает Промитиум Икс. Естественно начинает его изучать.

Шокер и Алистер докладывают Фиску о том, что Паук забрал весь Промитиум Икс, тот им приказывает вернуть его обратно, даже если для этого потребуется взять в заложники целый город. Шокер похищает сына Джеймсона и заставляет журналиста выдать в эфир сообщение. Джеймсон играет отчаяние на лице и зовёт Паука через прямой эфир. Паук приходит на встречу. За ними следит Брок ‒ ему не нравится союз журналиста и Паука, который разрушил ему всю жизнь. Джеймсон приводит Паука прямо к Алистеру и тот требует отдать ему Промитиум. Паркер отдаёт, а Джеймсон получает назад своего сына. Чуть позже показывают, как Алистер демонстрирует покупателям, что Промитиум Икс у него, но те хотят его проверить. Камень каким-то образом потерял свои взрывные свойства. Алистер считает, что они исчезают с течением времени. Спайдер-мен изучил эти свойства и поэтому отдал.

Паук приказывает ему уходить как можно дальше, а сам попадается в засаду Шокера и начинается битва. Шокер проигрывает и боится быть убитым, поэтому сбегает. За всем этим наблюдает Брок и следует за ними на крышу церкви, где стоит огромный колокол. Брок влезает в драку, спасая Шокера. Паук бесится и связывает беднягу журналиста, подвешивая под колоколом. В драке девайсы на руках Шокера зверски повреждены и он беззащитен. Паук собирается опрокинуть его с крыши. Паук с свои доводы приводит "А почему быть нет? Я способен на это ‒ у меня хватает силы!". Тут же вспоминает слова дяди про ответственность и так далее и одумывается, но костюм бесится и опрокидывает Шокера вниз. Паук спасает его в последний момент паутиной и пытается снять костюм. Тут начинает звонить колокол и костюм начинает опять выбрировать. "Костюму больно ‒ я чувствую это!". Зверский шум заставляет костюм страдать. Паркер спасается, а инопланетный костюм "сбегает" в щель в полу и находит нового хозяина ‒ подвешенного к потолку Брока. "Мы будем ядом для него!". Так рождается Веном.

Эдди Брок, получивший новую способность теперь качается и всё такое. В симбиозе с костюмом он собирается увеличить свои способности и отомстить Пауку за всё.

Паук летает по городу, наслаждаясь своим старым костюмом. Так же он в предвосхищении ужина с Мери Джейн, но тут внезапно на крыше оказывается Рино и, требуя реванша, вступает в драку. Естественно проигрывает, но он был всего-лишь приманкой для Шокера. "ОСТАВЬТЕ ЕГО НАМ!!!" ‒ кричит Веном и раскидывает Рино и Шокера. Завязывается зверская драка между Веномом и Пауком. Паркер говорит Броку снять костюм, но тот, естественно, отказывается, говоря, что это лучшее, что с ним случалось. Он рассказывает небольшой приквел, что Симбиотик существовал с самого начала времён. Видел зарождение вселенной, видел множество миров, множество планет и множество вселенных.

Паук влёгкую проигрывает, но Веном пока что не собирается его убивать. Тем не менее, последствия Симбиотика в крови Паркера остаются ‒ костюм заблокировал его паучье чутьё и оставил в его мозгу предрасположенность к галюцинациям. Паркер теперь видит Венома повсюду. Он собирается к доктору Коннорсу, что бы помочь Броку избавиться от костюма, но его снова атакует Веном. На этот раз он связывает Паркера и снимает с него маску на глазах у людей. Веном уверен, что как только супер-злодеи узнают, кто такой Паук, они сразу же начнут месить его близких ‒ Мери Джейн и тётушку Мей. Джеймсон, стоящий на улице видит это всё и хватает в руки камеру, что бы приблизить и посмотреть лицо Паука, но не может настроить фокус ‒ он висит на крыше многоэтажки. Паук кое-как выбирается в последний момент из сетей Венома и скрывается на улицах Нью-Йорка. Вечером он приходит к театру на свидание с ЭмДжей, но его уже опередил Брок, который встретил девушку у входа. Паркер по быстрому уводит её оттуда, выглядя полным паранойиком. Через некоторое время Питер возвращается домой, но как только он заходит, в дверь звонит Брок. Паркер выкидывает его на улицу и выходит вслед за ним. Веном не дерётся ‒ просто терзает Питера галюцинациями и угрозами. Паук тоже отвечает психологической атакой и вместо газетных вырезок про Паука, он вешает в квартире Брока вывески про ужасного репортёра, которого увольняли несколько раз. Веном бесится и дерётся с Пауком. Паркер падает в подземку и зацепляется за вагон метро. Веном следует за ним на поезд. Они оба в тоннеле несутся на огромной скорости. Небольшая драка на поезде и они проезжают мимо военной ракетной базы. Паук спрыгивает с поезда на её территорию и Веном следует за ним. Паук забирается на ракету, которая названа в честь сына Джеймсона. Они где-то наверху дерутся и тут запускаются двигатели. Зверский шум оглушает Симбиотика. Пока существо в неадеквате, Паук прилепляет его паутиной к обшивке ракеты и вместе с ракетой костюм отправляется в космос.

‒ В такую ночь не сложно представить, что там, на других планетах тоже кто-то существует...

‒ Да. Не трудно... ‒ отвечает Питер ЭмДжей, обняв её и тоже любуясь на полную луну.